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河北宣工欲增设反恶意收购条款 引深交所问询

发布时间:2017-06-15 10:36:58来源:信息时报

“万宝之争”曾引起A股市场一股反恶意收购的风潮,多家上市公司欲修改公司章程防范恶意收购,但最终均不了了之。不过近期A股处于调整之中,各路资本频频现身举牌方,防范恶意收购再次引起上市公司的注意。前日,河北宣工公告称,拟修改公司章程中的多个条款,直指恶意收购行为,为此昨日引来深交所的问询。

增设条款引深交所问询

据公告显示,河北宣工此次拟修改和增设的内容多达8项,均和恶意收购相关。其中,公司章程第37条新增1项条款:通过深交所的证券交易,投资者持有公司已发行的股份达到3%时,应当在该事实发生之日起3日内,向公司董事会作出书面报告。股东持股达到3%后,其持股比例每增加或者减少3%,应当依照前款规定进行报告。同时,河北宣工指出,若投资者违反上述章程,公司董事会有权依据本章程主动采取反收购措施,并公告该等收购行为为恶意收购。

公司章程第59条有关股东大会提案与通知的内容,河北宣工将“公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出议案”修改为“董事会、监事会以及连续270日以上单独或者合并持有公司3%以上股份的股东“。

此外,针对恶意收购情况下,河北宣工还拟修改股东大会表决通过的股东比例以及董事会改选的规则等。

河北宣工的公告刚出,旋即引来深交所的关注。昨日早间,深交所向河北宣工发出关注函,函中指出,上市公司拟增设或修改的公司章程是否有法律依据以及合理性,是否损害股东的临时提案权,是否有利于保护中小股东的合法权益。截至昨日发稿时,河北宣工还未就此事作出回复。

反恶意收购条款多不了了之

据此前案例来看,曾欲增设反恶意收购条款的上市公司最终均不了了之。万宝之争时,万科也曾希望通过修改公司章程来限制“野蛮人“,但因修改条款的合法性与否,引来监管部门的问询,最终放弃此方案。

今年2月份,国光电器、黑牛食品、隆平科技、中技控股4家公司被中证中小投资者服务中心指出,上市公司在修改公司章程中设置不当的条款。当时,这4家公司均在修改条款中要求,董事在任期内更换的最高比例为1/3,在公司认为被恶意收购的情况下,新改组或换届的董事会成员中原董事会成员继续留任的最低比例不得少于2/3。但中证中小投资者服务中心均认为,上述条款违反了《证券法》、《公司法》中相关规定,侵犯了股东的利益。此后,上述公司也未再提及此事。

3月份之后,A股市场鲜有上市公司提出增设反恶意收购条款。记者注意到,3月份以来,仅有泰嘉股份和河北宣工公告欲增设反恶意收购条款。

为何此时再现上市公司增设反恶意收购条款?记者查询同花顺数据得知,5月份以来,二级市场共发生19次举牌,相比上年同期增加6次。其中,赖淦锋二度举牌津劝业后表示,有意获得上市公司的实际控制权;小间科技及其一致行动人则连续增持开创国际,逼近三度举牌线。据悉,津劝业、开创国际、河北宣工国资企业均为地方国资企业。

深圳一私募人士告诉记者,从市场的角度来看,举牌无可厚非,防患于未然是上策。在符合公司法、证券法和相关法规的前提下,上市公司确实需要在章程中增添一些反收购条款,但因为国内的法律体系和国外有所不同,有些条款在国内并不适用。

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