【大河财立方 记者 段伟朵 通讯员 鲁维佳】在大众创业、万众创新的今天,不少人在公司经营过中常常会遇到股权转让的问题。在这个过程中,如何有效转让股权并保障合同利益的有效执行,是不少中小投资者关注的重点。2月3日,大河财立方记者从郑州市惠济区人民法院获悉,该院近日妥善审结一起股权转让纠纷,有效化解了股东间的矛盾,维护了公司及股东的合法权益,促进了优化法治化营商环境。

【案情】

转让51%股权,340万转让款被拖欠数年

2017年6月,王某与宁某、某公司签订《股权转让协议》一份,约定:“王某将所持有的某公司51%的股权转让给宁某,转让价款为340万元;协议签署后3日内,双方办理工商变更登记手续,办理完毕后王某退出公司管理和运营。宁某在协议签署办理完毕工商变更登记手续后,分四笔付清全部款项并按照年息15%支付利息。”

协议签订后,王某与宁某交接并完成工商变更登记。但宁某仅支付了部分股权转让款。多次讨要无果后,王某将宁某和某公司诉至法院,要求二被告支付王某股权转让款3400000元及利息670416.67元。

惠济区人民法院经审理认为,根据我国公司法规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中,王某与宁某均为某公司的股东,王某自愿将其在某新能源公司的股份转让宁某,其行为合法有效,应受法律保护,现王某与宁某、某公司签订《股权转让协议》后,王某依约履行了变更股权登记义务,宁某却未按约定足额支付股权转让款,其行为构成了违约,应按合同约定承担相应的违约责任。某公司系担保方,只应承担连带赔偿责任,但该协议未约定保证期间,在涉案债务履行期届满之日起6个月内,王某没有提起诉讼或者申请仲裁,保证人应免除保证责任。遂依照相关法律规定,作出民事判决,判令:宁某于判决生效后十日内支付王某股权转让款及利息共计3343528.37元。

【意义】

保护中小股东权益,营造良好营商环境

中小股东的权益得到保护,是营造良好的营商环境的重要条件,也是民营经济司法保护的重要一环。根据我国相关法律规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权,但不得处分公司财产,也不得损害公司和债权人的利益。本案中,由于被告宁某未依约履行支付股权转让款义务,导致转让方蒙受损失。人民法院依法判决宁某支付相应款项,在有效维护原告合法权益的同时,也对提升中小投资者信心,维护平等有序、诚实守信的市场秩序,营造良好的法治化营商环境起到了积极作用。

承办法官提醒广大股东,在选择进行股权转让时一定要选择合法有效的方式,并对股权转让的受让方、股权转让手续、股权对价金额等尽量进行明确约定,同时妥善保管好双方往来的聊天记录、转账凭证、转让合同等关键性证据,避免因一时不慎引发矛盾纠纷。

【法条链接】

《中华人民共和国公司法》

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十二条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第七十三条 依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

【责任编辑:牛尚 】 【内容审核:黄瑞月 】 【总编辑:黄念念 】

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